1. 条款的范围
《一般条款和条件》（下称“条款”）规定和罗德与施瓦茨企业集团的任何法人实体（下称“罗德与施瓦茨”）通过其网站（下称“网上商城”）向客户（下称“客户”）提供某些数字软件55体育的解决方案和相关服务有关的权利和义务。
本条款是针对下述相关服务所下的任何订单（定义见下文）的重要部分。如果订单规定与本条款发生冲突，应以订单的相关规定为准。
服务（定义见下文）和本条款仅针对在商业或自营职业活动中使用服务的自然人和/或法人或合伙企业、公司和其他企业实体。
罗德与施瓦茨可能会不时更新本条款。如果本条款变更会影响罗德与施瓦茨和客户之间正在进行中的订单，则罗德与施瓦茨将通过适当的方式（如电子邮件或书面服务通知）提前通知客户预期的条款变更。如果客户在收到变更通知后的 14 天内没有提出异议，则视为接受修订后的条款。变更通知中将向客户注明这一点。
罗德与施瓦茨不接受不符合本条款的客户条款和条件或任何其他条款。未经罗德与施瓦茨书面批准的任何不符合条款和条件应不适用，而无论罗德与施瓦茨是否在特定情况下明确反对这些条款和条件。
2. 合同签订和错误更正
2.1 在网上商城中展示服务不构成具有法律约束力的要约，而是属于下单邀请（要约邀请）。
2.2 您可以在网上商城中点击产品页面上的相应按钮，选择希望通过购物车购买的服务。如要下单，您必须进入购物车并登录到用户帐户。系统将指导您完成剩余的订购流程。在订购流程的最后一步，您将可以查看当前购买的所有服务，以及适用于这些服务的任何条款和条件。在点击“立即订购”按钮以下单之前，您可以按如下所示更正有关购物车内容的输入错误或取消订购流程：
i) 您可以点击下拉菜单并选择希望订购的数量，以便更改购物车中相应商品的数量。
ii) 您可以点击相应商品的“删除”超链接，以便将该商品从购物车中删除。
iii) 您可以关闭浏览器窗口或点击“编辑购物车”超链接，以便取消订购流程。
2.3 在订购流程的最后一步点击“立即订购”按钮，您将提交购买订单概览中产品和服务的具有法律约束力的要约（下称“订单”）。点击“立即订购”按钮提交订单后，您将立即在网上商城网站中看到购买确认消息，或看到网页上显示发生错误（表示您的订单未被接受）并请您联系罗德与施瓦茨客户支持。一旦 (i) 罗德与施瓦茨在网上商城中显示购买确认网页以表示接受您的订单，(ii) 提供相应服务或访问相关服务，或 (iii) 通过单独的电子邮件消息明确接受您的订单（以较早者为准），即表明您和罗德与施瓦茨签订了合同。如果您看到网页上明确显示发生错误，即表明未签订合同。在这种情况下，您可以联系罗德与施瓦茨客户支持以获得进一步的帮助。
3. 合同语言
可用于签订合同的唯一语言应为英语。
4. 合同文本的存储
我们将不会为您存储适用于您的购买行为的合同规定。您可以在订购流程中通过网上商城下载购买时适用的合同规定。
5. 定义
“可接受使用”的定义见第 9.3 款。
“关联公司”是指直接或间接控制或受控于主体实体或与主体实体处于同一控制下的任何实体。就本定义而言，“控制”是指 (i) 直接或间接拥有或控制主体实体 50% 以上的投票权，和/或 (ii) 能够指导或引导主体实体的管理和政策。
“授权用户”是指获得授权以访问和使用软件55体育的解决方案的个人。除非另有书面约定，否则授权用户可能包括能够合法代表客户依据相应的订单访问和使用软件55体育的解决方案的客户员工、代表和代理，并由客户控制和负责。
“合同年度”是指从相应的订单开始日期起到每满一年的当日止，期间任何连续的十二 (12) 个月，前提是上一个此类合同年度应被视为在终止日期结束（无论如何发生）而无论该终止日期是否为订单开始日期起每满一年的当日。
“客户数据”是指由客户或授权用户，或代表客户或授权用户向软件55体育的解决方案或通过软件55体育的解决方案提交的所有电子数据或信息。
“增强版”是指任何新发布或新版本的软件55体育的解决方案，包括任何错误更正版、更新版、错误修复版、补丁版和/或修正版。
“费用”是指相应订单中约定的罗德与施瓦茨有权就提供服务向客户索取的任何报酬。各种服务的价格和费率载于相应的服务描述或价目表（如适用并由罗德与施瓦茨不时修订）。
“免费试用版软件55体育的解决方案”的定义见第 6.3 款。
“侵权索赔”是指因客户依据相应订单使用软件55体育的解决方案的行为侵犯了第三方知识产权而引起的第三方索赔。
“知识产权 (ipr)”是指与发明、专利、55体育的版权、数据库权利、设计、专有技术、商业秘密、精神权利、机密和/或专有信息、商号、域名、商业外观、徽标、动画字符、商标、服务标记和其他类似的知识产权权利或利益相关的任何和所有权利，而在任何情况下均无论这些权利是由于注册或法律实施（以及注册权利，包括所有申请和应用的权利）而产生、在世界任何地方产生、何时产生，并包括所有现有和（如能够拥有现有所有权）未来的权利。
“订单”是指通过指定的罗德与施瓦茨数字客户平台订购某些服务的客户订单，前提是该订单已被罗德与施瓦茨正式接受。
“订单开始日期”是指订单开始生效的日期。订单开始日期是罗德与施瓦茨接受客户的相应服务订单的日期。
“现收现付模式”付款方式是指服务根据使用情况收费。
“服务”是指适用的服务描述中指定的罗德与施瓦茨服务的统称，并受有效订单的约束。服务包括
i) “软件55体育的解决方案”，指罗德与施瓦茨在软件即服务的基础上提供的基于 web 的应用程序，这些应用程序由罗德与施瓦茨和/或其分包商托管和运营，并可由客户使用受密码保护的帐户通过互联网访问，包括任何增强版；
ii) “支持服务”，指罗德与施瓦茨针对软件55体育的解决方案提供错误更正、可用的增强版和技术用户支持。
为免生疑问，服务不包括第三方服务。此类第三方服务受客户与相应第三方之间单独协议的管辖。
“服务描述”是指服务的描述和技术规范，可通过 www.rohde-schwarz.com 访问并不时修订。
“服务期限”是指 (i) 如果双方已就现收现付模式达成一致，则为从订单开始日期起到任何一方根据本条款终止服务的生效日期止的无限期，或 (ii) 如果双方已就固定期限模式达成一致，则为相应订单中规定的固定期限。
“软件55体育的解决方案可用性”是指在服务期限的任何给定月份内，客户可以使用相应软件55体育的解决方案的总时间的平均百分比，不包括维护服务的计划停机时间和服务描述中说明的任何其他例外情况（如有）。
“第三方服务”是指第三方提供的、客户可以从服务中访问的服务，包括第三方提供和/或与服务互操作的基于 web 的应用程序和离线软件产品。
6. 软件55体育的解决方案的范围和权利的授予
6.1 软件55体育的解决方案的提供
6.1.1 在客户按时支付费用的情况下，罗德与施瓦茨在服务期限内授予客户非排他、不可转让、不可转授的权利，允许仅由客户的授权用户根据本条款和适用的服务描述而出于客户的商业目的来访问和使用软件55体育的解决方案。由于软件55体育的解决方案在软件即服务的基础上提供，因此不会向客户提供任何软件55体育的解决方案的任何实体或数字副本。
6.1.2 除第 6.1.1 款规定外，严禁向第三方授予任何访问权，且客户无权出售、租赁、出租、（再）分销、（再）营销、向公众公开、供服务单位使用或分时使用软件55体育的解决方案，或以其他方式向第三方提供软件55体育的解决方案。
6.1.3 在服务期限内，罗德与施瓦茨将按适用的服务描述所述向客户提供软件55体育的解决方案。对于软件55体育的解决方案是否满足客户在个人要求和目的方面的期望，除非双方在相应订单中明确同意，否则罗德与施瓦茨不作保证或承担责任。客户同意，其在本协议项下的购买既不取决于任何未来功能或特性的交付，也不取决于罗德与施瓦茨就未来功能或特性公开发表的任何口头或书面评论。
6.1.4 客户将获得登录名和密码，以供其授权用户使用软件55体育的解决方案。客户应根据适当的密码政策定期更改登录名和密码。客户和每个授权用户全权负责维护客户密码的机密性和安全性，并全权负责其帐户下的任何和所有活动，这些活动由客户和/或授权用户授权，或未经客户和/或授权用户授权，但在采取应有的谨慎措施时可能会被客户和/或授权用户阻止。密码不能由多个授权用户使用，且客户不得向非授权用户的任何人转让或与其共享密码。客户应确保授权用户在每次使用结束后退出或注销帐户。
6.2 软件55体育的解决方案可用性
罗德与施瓦茨将在服务期限的任何日历月内提供软件55体育的解决方案，并具有适用服务描述或特定服务水平协议（如适用）中规定的软件55体育的解决方案可用性。超过上述时间段的任何软件55体育的解决方案可用性不属于软件55体育的解决方案的一部分，罗德与施瓦茨没有义务在此类额外的时间内提供软件55体育的解决方案。将用于测量软件55体育的解决方案可用性的分界点应是托管软件55体育的解决方案的数据中心的 wan 侧路由器输出。有关软件55体育的解决方案可用性的更多详细信息（包括相关计算），请参见适用的服务描述或服务水平协议（如适用）。
6.3. 试用许可证
6.3.1 根据旨在用于内部试用和评估目的的试用许可证，罗德与施瓦茨将向客户免费提供软件55体育的解决方案的某些程序（下称“免费试用版软件55体育的解决方案”）。试用期受适用服务描述中的规定限制。客户可以随时停止使用免费试用版软件55体育的解决方案以终止试用许可证。试用期结束后，除非罗德与施瓦茨自行决定延长试用期，否则将自动终止客户对免费试用版软件55体育的解决方案的访问，除非客户已针对可供其有效使用的软件55体育的解决方案下达有效订单，且客户和罗德与施瓦茨已根据本条款签订后续许可证协议。
6.3.2 除本条款明确允许外，客户不得使用免费试用版软件55体育的解决方案。试用许可证通过引用包含与适用服务描述相关的任何和所有使用限制和通知。如果客户出于未经允许的用途而使用免费试用版软件55体育的解决方案，将被视为违反试用许可证，并将立即暂停客户对免费试用版软件55体育的解决方案的访问。
6.3.3 罗德与施瓦茨应仅对因故意或重大过失造成的损害，以及在有意欺诈的情况下因免费试用版软件55体育的解决方案相关缺陷造成的损害承担责任。罗德与施瓦茨将“按原样”提供免费试用版软件55体育的解决方案，不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对适销性和特定用途适用性的暗示保证或条件。由于免费试用版软件55体育的解决方案和任何文档的使用或性能而产生的全部风险由客户承担。
7. 服务的更新
7.1 一般更新
尽管有第 7.2 款的规定，罗德与施瓦茨仍可以 (i) 更改或更新服务，包括提供增强版或进行其他更改（例如更改功能、基础设施、安全性、技术配置、应用程序功能等），以及 (ii) 相应更改或更新适用的服务描述以反映对服务的此类更改或更新，但前提是任何此类更改将不会显著削弱功能和功能性，或客户在此类更改生效之前已根据有效订单购买的此类服务的性能、安全性或可用性水平。
7.2 因适用法律而进行的更改
如果罗德与施瓦茨合理判断其需要根据适用法律变更来更改服务，则罗德与施瓦茨将作适当更改并相应通知客户而不得无故拖延。
8. 系统要求
服务描述可能规定客户需要满足的某些系统要求以便服务具有适当性能，包括但不限于硬件和操作系统。服务将以支持这些指定系统要求的方式予以提供。对于因客户未能按照任何此类定义的系统要求使用服务而导致的任何后果，罗德与施瓦茨不作任何保证，也不承担任何责任。
9. 特定的客户责任
9.1 客户合作
客户应向罗德与施瓦茨提供任何合理且适当的合作，以便服务具有适当性能。客户承认，罗德与施瓦茨的服务性能可能取决于客户是否及时、适当地履行其合作义务。特别是，客户应 (i) 以合理的格式及时向罗德与施瓦茨提供必要的数据和信息以提供约定的服务，(ii) 采取合理措施确保接收和使用服务的相关人员具备充分的资质，并且 (iii) 及时提供说明、批准和签字（视情况而定）。此外，客户的合作义务可能包括确保客户使用服务所涉及的客户代理、承包商、顾问或第三方提供商进行必要的合作。如果客户未能按照本条款进行合作，罗德与施瓦茨不对由此造成的任何后果负责。特别是，受此类不合作影响的任何截止日期或服务水平应暂停一段时间，该期限等于客户不合作的持续时间加上合理的恢复时间。
9.2 客户合规
客户应 (i) 遵守并应确保授权用户遵守本条款，包括但不限于第 9.3 款中规定的可接受使用条款；(ii) 全权负责客户数据及其获取客户数据之方式的准确性、质量、完整性和合法性；(iii) 尽商业上合理的努力来防止未经授权地访问或使用服务，并立即通知罗德与施瓦茨任何此类未经授权的访问或使用；(iv) 仅根据服务描述以及适用法律和政府法规使用服务；(v) 不妨碍或破坏服务或其中包含的第三方数据的完整性或性能，以及 (vi) 不试图未经授权而访问软件55体育的解决方案或相关系统或网络。
9.3 可接受使用
客户承认并同意，罗德与施瓦茨不会监控或监管客户或其授权用户在软件55体育的解决方案中上传或传输的通信或数据内容，并且罗德与施瓦茨不对任何此类通信或传输的内容负责。客户应仅出于授权和合法目的而使用软件55体育的解决方案，并符合所有适用法律。客户同意不将以下任何内容或数据加载到软件55体育的解决方案：(i) 具有诽谤、中伤、淫秽、色情、辱骂、骚扰或威胁性质；(ii) 包含病毒、蠕虫病毒、定时炸弹病毒、特洛伊木马或其他有害或恶意代码、文件、脚本、代理或程序；(iii) 侵犯他人的权利，例如侵犯任何知识产权或侵犯任何隐私权或公开权的数据；或者 (iv) 以其他方式违反任何适用法律（包括但不限于管辖不正当竞争的法律法规）。罗德与施瓦茨保留删除、移动或编辑其合理判定为违反本条款和/或适用法律的任何客户数据的权利。
9.4 监督
根据适用法律，罗德与施瓦茨保留监督客户是否遵守本条款的权利。这可能包括但不限于采取许可证管理措施以管理是否仅由授权用户访问软件55体育的解决方案。
10. 第三方服务
10.1 第三方服务的购买
客户对第三方服务的任何购买以及客户与任何第三方提供商之间的任何数据交换仅限在客户与适用的第三方提供商之间进行。罗德与施瓦茨不对第三方服务作任何保证，无论这些服务是否获得罗德与施瓦茨授权。
10.2 第三方服务和客户数据
如果客户安装、访问和/或启用第三方服务，则客户承认，罗德与施瓦茨可能允许这些第三方服务的提供商根据此类第三方服务与软件55体育的解决方案的互操作需要而访问客户数据。对于因第三方服务提供商的任何此类访问而导致的客户数据的任何披露、修改或删除，罗德与施瓦茨概不负责。软件55体育的解决方案应允许客户限制授权用户安装或启用此类第三方服务并与服务一起使用，以便限制此类访问。
11. 费用和付款
11.1 费用
客户应支付相应订单中规定的所有费用。除非本协议另有规定，否则 (i) 费用以罗德与施瓦茨网上商城中规定的货币进行报价和支付，外加法定增值税、营业税、使用税或其他可能适用的交易税或税款。(ii) 付款义务不可取消且已支付的费用不予退还，除非客户因故终止订单。
11.2 发票和付款
发票应在发票日期起 30 天内完成付款，不得有任何扣减。客户负责在服务中维护完整、准确的账单和联系信息。
11.3 逾期费用和服务暂停
如果罗德与施瓦茨在到期日之前未收到根据本条款和相应订单开具发票的任何费用，则客户应按百分之五 (5%) 的年利率或适用法律允许的最高法定利率（以较高者为准）支付任何逾期未付金额的利息。如果客户的付款延迟了十 (10) 天或更长时间，则罗德与施瓦茨可以在不对客户承担任何责任且不限制罗德与施瓦茨的其他权利和补救措施的情况下，暂停依据相应订单向客户提供服务，直至客户全额付款，前提是罗德与施瓦茨通过事先书面通知（电子邮件即可）给予客户至少十 (10) 天的补救期，且客户未能在该期限内结清未付金额。
11.4 税费
11.4.1 除非另有说明，费用不包括任何性质的任何税费、税款、关税或类似的政府评估税费，包括但不限于增值税、营业税和使用税或预扣税，可由任何地方、州、联邦或国外管辖机构征收（下称“税费”）。罗德与施瓦茨将向客户开具发票，客户应为罗德与施瓦茨付还任何政府机构向罗德与施瓦茨收取的与向客户提供服务有关的任何此类税费。
11.4.2 如果适用法律要求客户预扣和支付任何预扣税或类似税款，客户可以按此要求采取措施，前提是客户支付罗德与施瓦茨开具发票之净价的义务不受影响。因此，就客户和罗德与施瓦茨双方之间，客户应向罗德与施瓦茨支付扣除相应金额后的剩余净额和已扣除的金额，以确保罗德与施瓦茨按照合同约定收到全额净价。
11.5 预扣和抵销
客户不得预扣或抵销任何费用，除非客户的相应反诉未被罗德与施瓦茨提出异议或由具有最终管辖权的管辖法院确立。
如果客户违反上述规定而预扣或抵销任何费用，则在不损害罗德与施瓦茨的其他权利或补救措施的情况下，罗德与施瓦茨提前 15 天通知客户后可以暂时中止服务，直至客户完全结清预扣的款项。
11.6 接受发票
尽管有第 11.5 款的规定，客户仅可在发票日期起 30 天内对发票提出异议。客户未在上述期限内提出异议的任何发票均视为已被客户接受，事后不得提出异议。
12. 所有权
12.1 保留权利
罗德与施瓦茨保留服务的所有权利、所有权和权益，尤其是软件55体育的解决方案的所有权利，包括所有相关的知识产权。除本协议明确规定外，本协议未授予客户任何权利。
12.2 限制
客户不得 (i) 允许任何第三方访问服务，除非本条款允许，(ii) 基于服务创作衍生作品，(iii) 对服务进行逆向工程，除非强制性适用法律允许，或者 (iv) 访问服务以 (a) 构建竞争产品或服务，或 (b) 复制服务的任何特性、功能或图形。
12.3 客户数据的所有权
就罗德与施瓦茨和客户双方之间，客户全权拥有所有客户数据的所有权利、所有权和权益。客户授予罗德与施瓦茨及其分包商有限的、个人的、可转让的、非排他性的许可，以仅将客户数据用于执行服务所需的唯一目的。罗德与施瓦茨可能以匿名形式创建客户数据的副本（即不含可以识别客户、授权用户或任何其他个人的信息），并评估与其他客户的匿名数据汇总的此类匿名数据，包括用于统计目的以及改进和进一步开发服务。
12.4 建议
罗德与施瓦茨应拥有免版税、全球性、可转让、可再许可、不可撤销的永久性许可，以利用客户（包括授权用户）针对服务运作提供的任何相关意见、增强请求、建议或其他反馈，或将其纳入服务中。
13. 机密性
13.1 机密信息的定义
如本协议所定义，“机密信息”是指由一方（下称“披露方”）向另一方（下称“接收方”）以口头或书面形式披露的任何和所有信息，这些信息被指定为具有机密性或鉴于信息性质和披露情况而应合理考虑为具有机密性。客户的机密信息应包括客户数据；罗德与施瓦茨的机密信息应包括服务，尤其是任何形式或表述的软件55体育的解决方案、任何非公开的服务描述、文档或使用手册，以及与服务及其基础技术相关的任何其他信息；各方的机密信息应包括本协议中的条款和条件以及相应订单，以及各方披露的业务和营销计划、技术和技术信息、产品计划和设计以及业务流程。但是，机密信息不应包括以下任何信息：(i) 已为或变为公众所知，且不违反对披露方的任何义务；(ii) 在披露方披露之前已为接收方所知，且不违反对披露方的任何义务；(iii) 从合法拥有此类信息的第三方处收到，且不受对披露方的任何义务的约束，或者 (iv) 由接收方未使用披露方的任何机密信息而独立开发，以及由无法访问机密信息的接收方员工开发，并如在此类独立开发时创建的文件所示。
13.2 机密信息的保护
除非披露方另有书面许可，否则 (i) 接收方应以保护自有的同类机密信息的谨慎程度（但在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度），确保不出于本条款范围之外的任何目的而披露或使用披露方的任何机密信息，并且 (ii) 接收方应仅限出于符合本条款之目的而需要访问披露方的机密信息的员工和受到与第 13 条规定具有实质性可比性的保密义务约束的员工访问披露方的机密信息。双方同意，罗德与施瓦茨可以通过以下实体使用和已经使用机密信息，以及向以下实体披露机密信息：(i) 罗德与施瓦茨的关联公司、分包商和/或技术服务提供商，例如托管或外包服务的提供商，(ii) 法律顾问、税务顾问、审计师和/或会计师，或 (iii) 参与和罗德与施瓦茨相关的企业交易或重组活动的第三方，且使用和披露机密信息是开展此类活动的合理要求，前提是该第三方受法律或职业保密义务的约束，或已同意承担与第 13 条规定具有实质性可比性的保密义务。
13.3 营销
客户同意，罗德与施瓦茨可以在以下材料上使用并向第三方披露客户的名称和徽标：(a) 客户名单；(b) 其他罗德与施瓦茨营销材料，前提是获得客户事先批准且不得无理拒绝或延迟。
13.4 客户数据的保护
在不限制上述规定的情况下，罗德与施瓦茨应维护适当的管理、物理和技术保障措施，以保护客户数据的安全性、机密性和完整性。罗德与施瓦茨不得 (i) 修改客户数据，除非删除、封锁、移动或编辑其合理判定为违反本条款和/或适用法律的任何客户数据，(ii) 披露客户数据，除非根据以下第 13.5 条规定而依法强制性披露或客户明确允许披露，或 (iii) 访问客户数据，除非是为了提供服务和防范或解决服务或技术问题，或应客户要求提供客户支持。
13.5 强制性披露
在以下情况下，接收方可能披露披露方的机密信息：(i) 此类披露是为了响应对披露方具有管辖权的法院或任何其他政府机构的有效命令，或 (ii) 接收方自行要求披露信息以在任何刑事、民事或公诉/公益诉讼中为接收方的立场进行辩护，或 (iii) 法律另有规定，需要进行此类披露。如果披露方希望反对披露，接收方应提前通知披露方此类强制性披露（在法律允许的范围内）和合理协助，费用由披露方承担。如果接收方在披露方为相关方的民事诉讼中依法强制性披露披露方的机密信息，且披露方未对披露提出异议，则披露方将付还接收方因汇集机密信息和提供对此类机密信息的安全访问而产生的合理成本。
14. 保证
14.1 罗德与施瓦茨的保证
罗德与施瓦茨保证软件55体育的解决方案没有重大缺陷。如果软件55体育的解决方案明显依照适用的服务描述行使功能，则表示软件55体育的解决方案不存在重大缺陷。与服务描述存在微小偏差且不会对服务的可用性产生重大影响，则不构成重大缺陷。
14.2 重大缺陷
如果出现重大缺陷，罗德与施瓦茨将自行决定通过维修或更换来修复重大缺陷。客户应立即以书面形式（电子邮件即可）将其发现的所有重大缺陷通知罗德与施瓦茨。客户同意和罗德与施瓦茨合作，提供任何必要的信息和文件以及所有其他可能合理的协助，以便罗德与施瓦茨补救重大缺陷。
14.3 第三方权利
如果服务成为或在罗德与施瓦茨看来可能成为侵权索赔的标的，则罗德与施瓦茨可能自行选择并自费 (i) 为客户争取权利以继续使用涉嫌侵权的材料，或 (ii) 替换或修改相同内容以确保不侵权，或 (iii) 如果选项 (i) 和 (ii) 在特定情况下均不合理，则终止相应订单并根据服务期限的剩余时间按比例向客户退还任何相关的预付费用。
14.4 对工作的赔偿
如果罗德与施瓦茨证明不存在其根据第 14 条规定应予以负责的重大缺陷，则罗德与施瓦茨有权要求据其标准费率而按照时间和重大程度针对其为补救所指称的重大缺陷而作的努力进行赔偿。
14.5 客户的保证
客户声明并保证 (i) 客户根据相应订单履行义务和使用服务将不会违反任何适用法律，(ii) 客户已获得授权并已完成执行相应订单所需的所有必要企业行为，而且 (iii) 客户不得进行任何作为或不作为而导致罗德与施瓦茨违反任何适用法律。
14.6 免责声明
除非另有明确规定，否则本条款中的任何内容均不得理解为无过错保证。
罗德与施瓦茨的保证义务不适用于基于以下情况提出的索赔：(i) 客户提供的规格或材料，(ii) 非授权用户的任何个人或实体使用或访问服务，(iii) 在罗德与施瓦茨因侵权索赔而通知客户停止使用服务后使用服务，(iv) 使用错误、异常或过度，生产设施不当或安装场所不当，(v) 由客户或代表客户对服务进行任何更改，(vi) 服务与客户使用的 it 环境不兼容（除非在服务描述和/或相应订单中明确约定此类兼容性）；以及/或者 (vii) 客户将服务与第三方提供的软件一起使用，除非服务描述中明确规定这一点或罗德与施瓦茨另有书面许可。
客户承认，罗德与施瓦茨不控制通过电信设施（包括互联网）进行的数据传输。罗德与施瓦茨不保证服务的安全运作，也不保证将能够防止第三方中断服务。客户进一步承认，在罗德与施瓦茨的合理控制范围之外，服务可能会受到使用互联网和电子通信时固有的限制、延迟和其他问题的影响。罗德与施瓦茨不对因此类问题导致的任何延迟、交付故障或其他损害负责。
除非本协议明确规定，否则罗德与施瓦茨不作任何明示、暗示、法定或任何其他形式的保证，并且各方在适用法律允许的最大范围内明确否认所有保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。
15. 赔偿
客户将 (i) 针对具有最终管辖权的法院最终判定的或经客户事先书面批准而解决/承认的任何和所有第三方索赔来赔偿罗德与施瓦茨并使罗德与施瓦茨免受损害，以及 (ii) 如果此类索赔与声称客户数据或客户对服务的使用违反约定的服务订阅、侵犯任何第三方权利（尤其是但不限于第三方知识产权）或违反适用法律的第三方索赔有关，则客户将自费在法庭内外为此类索赔进行辩护。罗德与施瓦茨将 (a) 立即向客户发出关于索赔的书面通知，(b) 让客户全权管控索赔的辩护和解决事宜，以及 (c) 向客户提供所有合理的协助，费用由客户承担。
16. 责任
16.1 完全责任
除非第 16 条另有规定，否则对于 (i) 故意造成的损害，(ii) 因重大过失造成的损害，(iii) 因生命、身体或健康伤害而过失或故意造成的损害，(iv) 根据适用的产品责任法或适用的强制性法律规定提出的索赔，罗德与施瓦茨将予以负责。
16.2 从属和间接损害
除了第 16.1 款中 (i)、(iii) 和 (iv) 的情况之外，对于任何间接或从属损害或费用补偿、利润损失、生产损失、收入损失、预期存款损失、业务中断、客户数据丢失或损坏、第三方合同索赔、使用损失、财务支出、利息损失、相关购买的索赔、商誉损失和声誉损失，罗德与施瓦茨概不负责。尽管有上述规定，对于任何合同罚款、违约金、信贷或客户与任何第三方（如客户的关联公司）商定的任何类似金额，罗德与施瓦茨在任何情况下均不对客户负责。
16.3 责任限制
除非第 16.1 款另有规定，且尽管有第 16.2 款规定，对于因任何订单产生或与之相关的索赔，罗德与施瓦茨及其法律代表、员工和代理人承担的总累积责任在任何情况下均不得超出以下范围：
i) 如果双方就现收现付模式达成一致，则不得超出客户在损害事件发生的合同年度之前的合同年度根据相应订单所支付费用的 15%；或者
ii) 如果双方就固定期限模式达成一致，则不得超出客户根据出现损害事件的相应订单所支付费用的 15%。
如果相应损害事件发生在现收现付模式下的第一个合同年度，则应根据客户依据相应订单在该特定时间支付的费用外推十二 (12) 月的相应费用，进而计算责任上限。
责任上限是一个总限额，而非各事件上限或年度上限，但在服务期限内可能会有所不同，具体取决于相关合同年度或期间根据相应订单支付的费用。如果罗德与施瓦茨对连续发生的损害承担责任，则在每次出现损害时，均按照上述方法确定限额，但随后会扣除罗德与施瓦茨在前次情况下已担责的任何损害赔偿。
17. 期限和终止
17.1 期限
每个订单从订单开始日期起生效，并且 (i) 如果双方已就现收现付模式达成一致，则订单在无限期内有效，除非客户提前三十 (30) 天或罗德与施瓦茨提前十五 (15) 天发出书面通知而终止订单，或 (ii) 如果双方已就固定期限模式达成一致，则订单在约定的固定期限内有效。
17.2 因故终止
17.2.1 在不损害双方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，如果任何一方出现重大违约行为，则另一方可能提前三十 (30) 天发出书面通知而终止相应订单，前提是该等违约行为在该期限届满时仍未得到纠正。在不限制罗德与施瓦茨的其他权利和补救措施的情况下，如果客户的任何付款延迟了三十 (30) 天以上或严重违反关于罗德与施瓦茨知识产权的规定（特别是但不限于第 6 条），则均应被视为相应订单下的重大违约行为。
17.2.2 如果罗德与施瓦茨收到任何政府主管部门发出的任何指示、通知或指令以终止向客户提供服务，则罗德与施瓦茨可能因故终止任何订单。
17.2.3 任何一方因适用强制性法律规定的原因而终止订单，其权利不受影响。
17.3 终止时退款或付款
如果罗德与施瓦茨因客户的重大违约行为而终止任何订单，客户应根据终止生效日期后剩余的服务期限向罗德与施瓦茨支付如无此类终止时应付的任何费用以作补偿。如果客户因故终止任何订单，罗德与施瓦茨应根据终止生效日期后剩余的服务期限向客户退还任何预付费用（如有）。在任何情况下，任何终止均不免除客户针对罗德与施瓦茨在终止生效日期前所提供的服务向罗德与施瓦茨支付任何应付费用的义务。
17.4 返还客户数据
罗德与施瓦茨没有义务维护或提供任何客户数据，并且除非适用法律另有要求，否则应删除其系统中或以其他方式拥有或控制的所有客户数据。
18. 一般规定
18.1 进出口合规
客户有责任确保自己按照任何适用的进出口法律使用和访问罗德与施瓦茨提供的服务。客户不得违反任何国家/地区或国际法律而进口或（再）出口服务，尤其是欧盟或美国的任何进出口法规。在不限制前述规定的情况下，(i) 各方声明其未被任何政府列入禁止接收出口商品的个人或实体名单，并且 (ii) 客户不得允许授权用户违反任何出口禁运、禁止或限制规定而访问或使用服务。
18.2 诉讼时效
除非适用的强制性法律另有规定，否则客户的所有索赔应在自诉因产生之日起六 (6) 个月内失效。
18.3 双方关系
双方均为独立承包商。本协议未在双方之间建立55体育的合作伙伴、特许经营、合资、代理、信托或雇佣关系。
18.4 无第三方受益人
本协议是用于双方及其继承人和允许的受让人的利益，不向任何第三方授予任何权利或利益，包括任何一方的任何员工、任何客户或客户的任何员工。
18.5 通知
除非本条款另有规定，所有与订单有关的通知、许可和批准均应以英文书写。向罗德与施瓦茨发出的通知应提请罗德与施瓦茨客户支持部门注意。
18.6 弃权和累积补救
任何一方未能或延迟行使本条款或任何订单项下的任何权利，均不构成对该权利的放弃。除本协议明确规定外，本协议中的补救措施是对任何一方依据法律或衡平法采取的任何其他补救措施的补充，但不排除任何其他补救措施。
18.7 可分割性
如果本条款或订单的任何规定被具有合法管辖权的法院认定为违反法律、无效或不可执行，则尽管存在此类非法、无效或不可执行的规定，本条款和受影响之订单的其余规定仍应完全有效，并应在法律允许的范围内严格执行该等无效或不可执行的规定。
18.8 分包
罗德与施瓦茨可能将其在本协议项下之义务的任何部分分包给可靠的分包商。
18.9 转让
未经罗德与施瓦茨事先书面同意（不得无理拒绝），客户不得转让因本协议产生或与之相关的任何权利或义务。尽管有上述规定，罗德与施瓦茨可能将任何订单转让给自己的任何关联公司，或转让给与合并、收购、企业重组或出售罗德与施瓦茨全部或几乎全部资产有关的第三方，除非该第三方是客户的直接竞争对手。客户特此同意此类转让。
18.10 管辖法
本条款和所有订单，以及由此产生或与之相关的任何争议，应仅受瑞士法律管辖，而不考虑相应的法律冲突规则。1980 年 4 月 11 日通过的《联合国国际货物销售合同公约》(cisg) 和所有相关协议均不适用。
18.11 审判地
18.11.1 因本条款或任何订单产生或与之相关的所有争议应按照国际商会 (icc) 仲裁规则由根据该等规则任命的三 (3) 名仲裁员作出最终裁决。仲裁地点应为瑞士苏黎世。仲裁程序应当使用英文进行。该等裁决应为最终裁决，并对双方均具有约束力。快速仲裁程序规定不适用。但是，本协议的任何内容均不得被视为或解释为限制或延迟任何一方在任何具有合法管辖权的法院寻求或获取禁令救济的权利。
18.11.2 双方均放弃交叉询问、发现事实阶段和要求提供文件的权利，除非该等放弃违反强制性法律。
18.11.3 仲裁费用由败诉方承担，或按胜败比例由双方分摊。除了国际商会费用和仲裁员费用之外，仲裁费用还应包括适当的律师费用和双方费用。
18.11.4 根据本章进行的所有仲裁程序、在任何此类程序中由任何争议当事方或仲裁员或其代表披露的所有信息以及提交或发布的所有文件，以及在任何此类程序中作出或宣布的所有决定和裁决应严格保密，不得用于程序以外的任何其他目的，也不得未经信息相关方或所有争议当事方（就决定或裁决而言，除非是出于执行目的）的事先书面同意而向任何第三方披露。各方应敦促仲裁参与者（包括证人）同意遵守本条规定。
18.12 完整协议
本条款连同相应订单和适用的服务描述共同构成双方之间的完整协议，并取代先前和同期涉及本协议标的物的所有书面或口头协议、提议或陈述。除非以书面形式作出，否则对任何规定的修改、修正或放弃均无效。
上次更新时间：2021 年 7 月